离职要我签保密协议,把我往死里逼

问题：

保密协议

协议各方为：

XXXX（上海）有限公司

（以下简称“XX公司”）

与XX员工身份证：xxx

(XX公司和XX员工以下统称为“各方”)

鉴于，XX员工于2010年5月13日离职；

鉴于，XX员工作为XX公司员工了解并熟悉项目的保密及/或专有信息；

因此，各方现同意如下：

1. XX员工了解，作为XX公司的原软件工程师，其可能取得XX公司和项目的保密及专有信息及商业秘密。XX员工知道，本保密协议（以下简称“本协议”）中所定义的保密信息为极有价值的资产，并了解其有竞争性及保密性质以及该等保密信息如用于XX公司公司以外的用途-包括将其透露给任何第三方（无论是企业还是个人）-将给XX公司造成的损失。

2. “保密信息”一词系指XX公司的-与项目有关的-任何及所有在工作中提供给XX员工的文件，以及任何其它有形及无形的技术及/或财务及/或商业及/或战略信息、构思及资料-包括但不限于-技术文件、设计、软件代码、图纸；图表；构思；与技术流程相关的描述和参数；技术规格，例如但不限于商业秘密；专有知识；经营策略及政策；环境风险；股东/投资；公司结构；产品信息及财务、市场、商业、法律及其他任何种类的由XX公司或其任何关系人（如本协议第3条所定义）、代理人或代表直接或间接披露给XX员工或XX员工之任何关系人的与项目相关的数据，无论是书面的、电子方式的、口头的或其他任何的通讯形式。

3. “关系人”一词就一个公司来讲，系指其任何董事、股东、员工及/或任何母公司或控股公司,也系指任一方持有50％以上股份之子公司及/或关联企业；就一个自然人来讲,系指其任何家庭成员及近亲属。

4. 就一个自然人来讲,系指其任何家庭成员及近亲属。

5. XX员工同意，其:

a) （并保证其任何关系人）将不会将保密信息及结果使用于项目或XX公司与XX员工未来书面协议规定之外的其他目的；

b) (并保证其任何关系人）将对保密信息及结果严格保密及保管；

c) 非经XX公司事先书面同意，不会（并保证其任何关系人不会）对任何第三方公布或以其他形式或通过其他途径直接或间接地准许或使得任何人员或单位，包括其任何关系人，向任何第三方透露保密信息或其任何部分的存在、来源、内容或主旨；

d) 未经XX公司事先书面同意，不会（并保证其任何关系人不会）为任何目的以任何方式直接或间接地透露项目的存在。就此，XX员工保证将不会为任何目的与任何第三方谈论项目事宜；

e) 不会（并保证其任何关系人不会）为任何目的使用、依赖或以任何方式从保密信息中获利或取得好处或以任何形式处理保密信息；

f) 在聘用关系终止后24个月内,未事先取得XX公司书面同意的情况下,不得以自身目的或其他直接或间接与XX公司的业务存在类似业务或存在竞争关系的个人、企业或公司，请求或要求XX公司的任何

（1）在聘用关系终止前12个月内为XX公司的客户或经常与XX公司存在交易关系

（2）在聘用关系终止前12个月内,在聘用期间与其有个人往来的个人、企业或公司

脱离或离开XX公司。

g) 在聘用关系终止后24个月内（无论是出于自身目的或其他个人、企业或公司）不得直接或间接诱使在你聘用关系终止时XX公司聘用且在你与XX公司存在聘用关系期间存在联系的员工离开XX公司或劝阻他们接受XX公司的聘用。

6 XX员工亦应对本保密协议的内容以及其条款条件予以保密。

如果XX员工及/或其任何关系人被请求或要求（如通过法院质询、到场或提供文件作证的请求、或其他类似的法院、政府或管制程序，无论是司法、行政管理或其他程序）透露任何保密信息，该方应(并保证其任何关系人)立即将该要求或请求通知XX公司，以使XX公司可自主选择是请求保护令抑或以其他方式阻止保密信息的透露。在未能取得保护令或其他救济措施的情况下，或如XX公司放弃遵守本协议的条款之要求，则XX员工同意(并保证其任何关系人同意)仅提供由其法律顾问书面意见书中提示为依法要求或强制提供的部分，同时合理地与XX公司合作，努力争取取得保护令或其他可信赖的就所透露的保密信息予以保密处理的承诺。

7. 尽管有本协议第6条项下的限制，XX员工有义务确保这些保密信息对其家庭成员及朋友亦予以保密。对其取得的保密信息，XX员工至少应采取其会对自己的保密信息所采取的相等的防备措施，以防止未经授权的公布、泄露或使用保密信息。

8. XX员工就其或其关系人违反本协议而承担法律责任。

倘有重大违约情事发生，而相关法律项下的金钱赔偿系属不足且不适当时，XX公司在不放弃其他任何权利之情形下，有权向任一有管辖权之法院申请禁制令或其他有效法律手段以保护其保密信息，并避免或阻止违反本协议之情事发生。

9. 上文中所述的限制不适用于XX公司的下列保密信息，如果XX员工可以合理证实这些保密信息:

a. 在根据本协议披露时已经，或其后非由于XX员工的行为或不作为而成为公有领域的一部分；但是保密信息不得因为其被少许对其可能有商业利益的人士所知而被视为失去保密性；或

b. 在根据本协议披露时已为XX员工所拥有或在此后由XX员工从第三方处善意取得，且其对之没有任何保密义务及/或使用限制；或

保密信息中之特别项目不应仅因其已包含于其他例外不需保密之资讯而成为例外不需保密之资讯。同样地，任何结合保密信息中特别项目之资讯亦不应仅因该特别项目已包含于例外不需保密之资讯而成为例外不需保密之资讯，但若该结合保密信息中特别项目之资讯本身或其操作原则已成为例外不需保密之资讯者，则不在此限。

10. 所有在本协议项下提供的保密信息在任何时候都保持为XX公司的财产。经XX公司书面请求，XX员工应立即返还任何及所有书面形式的保密信息（包括电子版本），与此同时，交给XX公司包含保密信息的任何及所有记录、备忘录、计算、文件、媒介和所有复印件、复制件或再制品以及其它任何包含保密信息的资料。经XX公司书面请求，XX员工应销毁包含或反映保密信息的XX员工自己的文件、文书、计划、报告、卷案记录、以及备忘录，无论是书面文件还是电子文件或其他形式和所有复印件，并向XX公司提交一份陈述其未保留任何保密信息及结果的证明书。本条款同样适用于XX员工的任何关系人可能获得的书面的保密信息。

本协议的终止不影响任一方在终止日前之期间的权利或请求。本协议的终止不影响XX员工及其关系人对保密信息及结果进行保密的义务。

11. 本协议经各方签字生效，并将持续有效至2014年05月12日。

本协议有关保密的保证在本协议终止后继续有效，有效期为此等终止生效后的四(4)年。

12. 由本协议产生的或与其相关的所有争议，包括有关其存在、有效性、违约或终止的任何问题均应排除有管辖权的法院之程序而通过仲裁程序解决。仲裁应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，依其届时有效的仲裁规则进行。仲裁庭应包括三（3）位仲裁员，XX公司和XX员工各指定一位，第三位应由与各方国籍均不相同的人士担任。仲裁程序以汉语进行,但则无论任何一方当事人提出要求,都应提供相应的口头及书面的英文翻译。仲裁裁决为终局的，且对各方均有约束力，仲裁费用及其他有关费用由败诉方承担。

13. 本协议受中华人民共和国法律管辖。

14. 如本协议项下任一条款因法律法规而无效（但不从根本上影响本协议的履行），则其不解除各方本协议项下的任何义务，亦不得剥夺任何一方在本协议其它条款规定项下的利益。

15. 任一方不履行本协议的任一条款或行使其下的任何权利不构成该方对履行该项条款或任何其它条款的权利或行使该权利或任何其它权利的放弃。

本协议由各方授权代表签署正本两(2)份，每方各持一(1)份。

上海，2010年05月12日 广州，2010年05月12日

XXXX（上海）有限公司XX员工

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